談偉聯科技的「公司管理」與「公司治理」

(2008年3月1日)

公司法的第一條規定「本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人……」。簡單說,企業是為了股東營利而組織,至於企業能否有效分配運用資源、順利運作,達成股東權益最大化以及永續經營的目標,良好的「公司管理」與「公司治理」則扮演不可忽略的關鍵角色。

「公司管理」與「公司治理」的分野

「公司管理」和「公司治理」的宗旨在本質上是一致的,目的都在於擴大及提升股東權益。但是我們認為它們在具體的執行上還是有功能層次上的差異。比方說,每股盈餘相同的兩家股票上市公司,我們應可將其視為兩家具有相近的「公司管理」能力及執行力的公司。照說每股盈餘相同的兩家股票上市公司股價應該相似,如有差距,股價較高的公司顯然擁有較高的社會及市場評價。如果股價代表了一個公司的社會及市場評價,較高的社會及市場評價就是由公司治理來達成。

從法律的觀點來看,公司管理較偏向經營權層面。 公司管理是以營利為導向,將管理成果具體的呈現在公司的獲利、每股權益上,其目的在以最低的成本及風險追求公司最大的利潤,是屬於管理階層的例行性工作。公司管理在本質上自然是以法律、科學、理性為主要成份。

公司治理的目的在於增加股東價值,也就是較高及較佳的社會及市場評價。從經營的觀點看來,相較於公司管理較偏向經營權層面,公司治理則屬於公司所有權的範疇,經由公司治理在經濟上提高社會及市場對公司的評價,以追求股東權益最大化。公司治理的執行者一般是董監事會,對公司管理團隊進行監督、指導、雇任免用經理人等行為。公司治理在本質上除了法律、科學、理性的成份,毋寧說它更具有倫理、文化、感性的內涵。

兼顧法律與自律的公司管理與治理

我們相信:

法律是公司管理的基石;

自律是公司治理的靈魂;

從公司管理的角度而言,現行法律、法令、行政命令對一個上市公司的規範可說是相當完備的。在現代的經營環境中,執行長除了對公司法、證券交易法、商業會計法、各項會計公報等等證管法令需要有一定程度的熟悉,以確保公司之營運及經營管理不致誤導法網,執行長及公司經理人的自律更是日益受到重視。

法律的概念是,法律上沒有禁止的事務概稱為合法,然而合法並不等同合理及合情。俗云道高一尺魔高一丈,又云法律是最低的道德標準,簡單說徒法不足以自行。法律再完備,違法或遊走法律邊緣的情事仍層出不窮,顯然股東權益無法只靠法律得到保障。法律尚需佐以自律,股東權益也只有在法律與自律兼顧的前提下才能得到保障。簡單說,如果法律是管理的基石,自律就是治理的靈魂。

公司管理依據的是法律,公司治理著重的則是自律,合理、合情則是自律的核心精神。所謂制法從寬,執法從嚴,從寬就是合理、合情。只有合理合情的法律才能夠被嚴格的執行,而漸漸由管理提升到治理的層次。

雖說法律適用的標準沒有職位階級之別,但實務上法律卻經常對權力相對較高者較不具約束力,居高位者也常挾著為股東謀取最大權益的藉口,遊走於法律邊緣。法律之不足顯然要靠自律彌補,公司管理之不足也顯然要靠公司治理來彌補。

「權力極小化」與「責任極大化」的概念

股東賦予經理人做為其代理者之權力,以分配及調度公司的資源,為公司謀求最大利潤。權力使人腐化,公司管理與公司治理的精神是先假設當人擁有愈大的權力便愈有可能陷入專斷和難以抵抗私利誘惑的境地,所以類似美國恩隆(Enron Corp.)案這類內線交易、短線交易等不法自利的情事就層出不窮,履見不鮮。執行長或經理人的的報酬應該只能來自公司獲利的分享回饋,而不該在於他所掌握公司資訊之先後或多寡,法律及自律面都不該讓高位者有牟私利的機會及空間。因此,我們相信「權力極小化」及「責任極大化」是能夠避免當權者濫權及違法亂紀的基本信念。

經理人應該自我要求對公司及所承擔的職務負極大化的責任,經理人同時透過授權及分權讓自己變得「愈來愈不重要」,也就是讓權力極小化。這種以責任為優先考量的原則,上行下效,營造出一種自我管理的氛圍,自然能讓管理行於無形,經理人或管理者除了不需要成為一個隨時「存在」的監督者,經理人或管理者也不致於淪為公司及股東權益的掠奪者。

偉聯在「公司管理」與「公司治理」的努力方向

多年來,偉聯認為「公司管理」與「公司治理」除了是公司經營管理的方法,同時也是一種社會責任。公司不僅對股東有責任,她同時對所有利害關係人,也就是包括股東、客戶、員工、債權人、供應商、政府以及社會大眾都負有責任。我們自我期許在「公司管理」與「公司治理」上的努力,能以較高的標準自我要求,時時走在法律和一般社會期望之前。除了做到法律規定的定期揭露公司經營狀況,我們長期以來也致力於更積極地做到公司經營透明化,以便接受更直接及即時的公評與監督。以執行長的費用報支而言,在公司的日常營運中不僅不被視為機密,在定期的費用檢討會中,執行長的費用報支更首先接受公司同仁的檢討。這種透明的政策,自然會對所有公司主管形成一種自我約束的能量,開大門走大路的風氣也就自然成為公司文化的一部分成。偉聯的理想是能做到「類君子之有道,入暗室而不欺」,以確保即使在監督力量不及之處,所有公司同仁都能嚴守份紀。消滅暗室則是我們在「公司管理」與「公司治理」的努力上邁出的第一步。